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银建国际拟1.95亿出售银联股本 | 一文回顾银联股权变迁史

来源:一卡通世界网      2018/1/26 8:51:32

  1月18日,银建国际发布公告,公司全资附属公司北京东环置业有限公司于2018年1月10日,与一名独立第三方买方签订了股份转让协议,北京东环拟1.95亿元人民币转让中国银联股份有限公司750万股予买方。根据该股份转让协议,北京东环已于2018年1月17日收到买方支付的履约保证金人民币1000万元。

  公告显示,北京东环拥有的750万股中国银联股份,占中国银联全部已发行股本约0.256%。本次出售,北京东环作价1.95亿元人民币(约23400万港元),且将以现金支付转让予买方。据此推算,中国银联的股份转让价格为每股26元,以中国银联目前29.3亿股的总股本来算,其目前估值约为761.8亿元。

  资料显示,中国银联于2002年3月26日在上海挂牌成立,由国内80多家金融机构共同出资建立。随后股东多次发生变化,现股东数达150多家。去年成立15周年之际,面临内忧外患的中国银联顺应金融科技对支付产业带来的深层次变革,主动实施内部组织架构调整,继续探索完善开放式卡组织模式,深化市场转型,加速“二次创业”。

  新组织架构里不再设银行服务部、市场拓展部、产品部三大部门,调整之后人员架构全部打散,重新编排至新设立的机构合作部、商业服务事业部、金融与民生事业部、银联钱包事业部、银联科技事业部、大数据部、企划部七大部门以及云闪付专项工作团队和无卡业务专项工作团队两大专项工作组,推进银联向科技公司、数据公司转型。

  据悉,北京东环是中国银联进入‘二次创业’阶段后,首个正式抛售银联股权的股东。此前上海海申产权披露,沧州市农村信用合作社联合社曾挂,以7503万元全部转让其拥有的300万股银联股权,目前未见披露结果。不知道这一次由谁接盘呢?

  银联股权变迁史

  2002-2007:三大梯队三分天下

  根据本报获得的财政部文件财企(2002)54号《财政部关于中国银联股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》显示,85家法人单位共同发起设立中国银联。

  其中,部分发起人单位以其共同拥有的全国18个银行卡中心的资产作为出资,评估后的净资产为6.7亿元,部分发起人单位现金出资9.8亿元,总计16.5亿元。

  财政部表示同意银联各个发起人单位以净资产按1:1折合为银联的股本,共计16.5亿股。其中,国有法人股为10.86亿股,占总股本的65.83%;法人股5.64亿股,占34.17%。

  本报查询到的工商资料显示,最初设立之时,银联的股份结构相对而言较为简单:银联初创的85家发起人单位,除了中国印钞造币总公司外,几乎都是银行,且分成三大梯队分别持有其三分之一的股权。

  据本报获得的中勤万信会计师事务所于2002年3月6日出具的验资报告及注册资本实收情况明细表显示:

  第一梯队为六个国有股东,工、农、中、建、交五大行和中国印钞造币总公司分别投入0.9亿元,六大股东的持股占比同等,均为5.45%;

  第二梯队为9家全国性股份行和国家邮政局,持有银联另外约三分之一股份,分别为招行(4.85%)、浦发(4.85%)、国家邮政局(4.24%)、中信(4.24%)、广发(4.24%)、光大(3.64%)、深发展(3.03%)、华夏(3.03%)、兴业(3.03%)、民生(3.03%),分别投入0.5亿-0.8亿元,合计持有银联约三分之一股份;

  第三梯队为69家城商行、信用社和其它法人机构,分别投入在14万到4000万元之间,其中,持股比例最低的青岛利群集团持有0.01%,最高的上海银行持有2.42%。

  第三梯队中另有12家非银行机构,分别为上海金诚投资管理有限公司(0.61%)、厦门商业集团(0.23%)、宁波成功信息产业股份有限公司(0.4%)、青岛华联商厦(0.02%),青岛海天大酒店(0.02%),中国抽纱山东进出口公司(0.04%)、青岛市石油总公司(0.04%)、青岛利群集团(0.01%)、青岛横店东方贸易大厦(0.02%)、青岛黄海饭店(0.02%)、青岛国货有限公司(0.02%)、中国电信集团江苏省电信公司(0.04%)。

  不过,这些非银行机构合计持有股份并不多,占比仅1.47%。

  其中,上海金诚投资管理公司的持股是因为受让了江苏邮政局持有的江苏银行卡网络服务中心6.41%的股权;厦门商业集团是以其持有的厦门金卡工程公司的净资产出资;宁波成功信息产业公司则是受让了大连市财政局持有的大连市信用卡网络公司的6.93%的股权,并以此折合净资产出资;青岛华联商厦、青岛海天大酒店、中国抽纱山东进出口公司、青岛市石油总公司、青岛利群集团、青岛横店东方贸易大厦、青岛黄海饭店、青岛国货有限公司这八家公司均是以其持有的青岛市银行卡网络服务中心的净资产出资;江苏电信则是以其持有的江苏银行卡网络服务中心的净资产出资。

  对此,银联人士解释称,在银联成立以前,国内各省市就已存在一些地方银行卡网络服务中心和金卡工程办公室,后来在整合这些地方资源的基础上成立了银联,因此其原有的一些地方股东也成为银联股东,不过经过稀释后所占股权比较小,在银联并无话语权。

  初创时期相对单纯的股权结构一直持续稳定了5年有余。从2002年到2007年都未变过。

  2008-2009:两轮增资扩股

  银联的第一次增资扩股在2008年。银联首轮资本运作方式为:通过定向增发,将其总股本从16.5亿增至28.86亿股,增发规模约为12亿股,筹资额超过30亿元。

  央行于2007年3月22日签发的银办函(2007)144号显示,央行同意了银联的首轮增资扩股方案。具体为:银联向已经提交了认购意向的35家原发起股东和47家新成员机构(指于2008年6月27日增资前的新成员机构)发行共计7.71亿股,发行价格为2.5元/股。

  但是,一个小“意外”发生了,使得银联的首轮增资扩股被迫分为两个阶段。有3家原发起股东和1家新成员机构由于未能及时获得银监会批复,所以第一阶段实际实施增资行为的只有32家原发起股东和46家新成员机构。

  根据毕马威华振会计师事务所上海分所审验并出具的验资报告显示,银联第一阶段募集7.28亿股,共募集资金达18.2亿元。

  银联第二阶段的增资扩股发生在2009年,上述“卡壳”的机构终于获得银监复(2009)184号批复,认购了新增注册资本0.435亿元,至此,银联的注册资本增加至29.3亿元,并且一直维持至今。

  这四家“落后一步”的银行分别为,广发、恒丰、丹东市商业银行,以及新成员机构鞍山市商业银行。其认购价格也比第一批78家机构的2.5元/股略高,为2.62元/股。

  值得注意的是,在此次增资中,中国银联采用了差别溢价策略:包括发起人股东在内的国内金融机构,此次认购银联股份的每股价格为2.5元左右;而外资金融机构需要支付的每股认购价格约为10元,外资入股溢价3倍。

  这种差别溢价策略有意识地建立了保护性门槛。据知情人士称,当时美国运通公司、万事达等外资机构有意认购银联股份,但外资对相比于内资3倍的溢价表现出了一定的犹豫。部分外资机构表示,愿意支付购买银联股份的高溢价,但前提是能获得大比例的股份,可以派代表进入银联董事会。

  对此,银联的态度很鲜明。其股份转让协议中的一个附加条款是,不允许将银联包括旗下子公司的股份转让给国内外的竞争性机构及其关联公司。

  而银联经过两轮增资扩股后,最明显的变化首先是,代表央行的中国印钞造币总公司的持股比例增强,而五大银行股权被稀释,银联初创五年间前六大股东的等比例持股格局被打破。增资扩股后,中国印钞造币总公司持有银联1.425亿股,持股比例为4.86%,一跃成为单一持股最大的第一大股东;建行持股4.78%,紧随其后;工行、农行、中行和交行均持股3.84%,并列第三大股东。

  第二大变化是,银联股东数剧增69家至152家。其时,由于常州市商业银行、无锡市商业银行、南通市商业银行合并变更为江苏银行,这三家银联的原发起股东合并为一家股东,所以银联原发起股东数已经从85家变成83家。

  本报在上海市工商局查询到的资料显示,两轮增资扩股中,新增股东共有69家。

  其中包括29家不在发起人之列的境内城商行、农信社,以及17家境外银行股东。分别是:中国银行(香港)、中银信用卡(国际)、东亚银行、花旗银行(香港)、大新银行、恒生银行、香港上海汇丰银行、永亨银行有限公司、永亨银行股份有限公司、星展银行(香港)、永隆银行、富邦银行(香港)、中国建设银行(亚洲)、创兴银行、AEON信贷财务(亚洲)、澳门商业银行、上海商业银行有限公司(注册于香港)。

  另外,还有23家境内机构投资者都是非银行类金融机构。其中就有大名鼎鼎的、4家保险(放心保)公司(中国人寿、中国人民财产保险、泰康人寿、太平人寿)、2家信托(中国对外经济贸易信托、中信信托),及万向控股、上海证大投资管理、信达投资、长沙九芝堂等知名大型企业。

  余下的新增小股东多为名不见经传的公司,所持银联股份占比较小,在0.03%到0.35%之间。分别为:中国希格玛有限公司、义格投资、深圳市盈通投资、北京裕福投资、北京瑞丰投资、南京贝豪科技、深圳震鑫投资、上海开拓投资、巴菲特投资、华泰信用担保、深圳盈信创业投资、富邦资产管理。(以上摘自21世纪经济报)

  部分股东欲离场

  1.2011年7月,巴菲特投资有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的中国银联0.15225%股权。该股权被分拆为两个项目挂牌转让,分别为银联股权0.08399%(246.1万股)和0.06826%(200万股),挂牌底价分别为6152.5万和5000万元,约合每股25元。不过该项目在挂牌28天期满后,意外流标。巴菲特投资有限公司共持有中国银联1000万股股权,持股比例为0.3413%。

  2.2011年12月,中信信托将其持有的中国银联2300万股股权挂牌出让,最终以人民币3.11亿元的价格协议转让给上海金融发展投资基金(有限合伙)。成交的中国银联每股价格约为13.5元。

  3.2013年9月,巴菲特投资有限公司上海联合产权交易所挂牌转让中国银联500万股股份,占总股本0.17%,挂牌价格为9500万元,转让价每股19元。此次亦拆分为两个项目挂牌转让,分别为中国银联股份有限公司200万股股份 (占总股本的0.068%),挂牌价为3800万元;中国银联股份有限公司300万股股份(占总股本的0.102%),挂牌价为5700万元。

  4.2013年11月,汇联资产管理有限公司拟转让中国银联0.2%股权即571.81万股,挂牌价格1.09亿元。出让后,汇联资产将不再持有中国银联股权。

  5.2017年11月,沧州市农村信用合作社联合社拟转让中国银联全部0.102376%股权(300万股),挂牌价格7503 万元。

  6.2018.1,银建国际全资附属公司北京东环置业有限公司拟1.95亿元人民币转让0.256%的中国银联股权予第三方买方,共750万股。

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